המימון ישמש לתמיכה בתוכניות הצמיחה של קמהדע ומימוש הזדמנויות פיתוח עסקי אסטרטגיות
רחובות, ישראל והובוקן, ניו ג'רזי – 24 במאי, 2023 – קמהדע בע"מ (NASDAQ and TASE: KMDA) ("קמהדע" או "החברה"), חברה ביופארמצבטית מסחרית בינלאומית בעלת פורטפוליו של מוצרים המשווקים לטיפול במחלות חמורות ונדירות, ומובילה בתחום מוצרי הפלסמה הייחודיים הודיעה היום כי התקשרה בהסכם לרכישת מניות ("הסכם הרכישה") עם קרן ההשקעות פימי ("פימי"), קרן ההשקעות הפרטית המובילה בישראל ובעלת מניות מהותית בחברה, לרכישת מניות רגילות של החברה בהיקף של 60 מיליון דולר במסגרת הנפקה פרטית ("ההנפקה הפרטית").
על פי תנאי ההסכם, קמהדע תנפיק לפימי סך כולל של 12.6 מיליון מניות רגילות במחיר של 4.75 דולר למניה (המייצג את מחיר הסגירה הממוצע של מניות החברה בנאסד"ק במהלך 20 ימי המסחר שקדמו למועד הסכם הרכישה). עם השלמת העסקה, פימי צפויה להחזיק בכ-38% מהמניות הרגילות של קמהדע ולהפוך לבעלת שליטה בהתאם לחוק החברות התשנ"ט-1999- .
המימון מההנפקה הפרטית צפוי לשמש לתמיכה בתוכניות הצמיחה של החברה ובמימוש הזדמנויות פיתוח עסקי אסטרטגיות.
"ההנפקה הפרטית בהיקף של 60 מיליון דולר מעידה על האמון של פימי בפוטנציאל הצמיחה המשמעותי של קמהדע", אמר עמיר לונדון, מנכ"ל קמהדע. "מימון זה מעניק לנו גמישות פיננסית, ומאפשר לנו להאיץ את צמיחת הפעילות הקיימת תוך מימוש הזדמנויות פיתוח עסקי משמעותיות. אנו מודים על המשך התמיכה שפימי מפגינה בחברה ומצפים לסגירה מוצלחת של עסקה זו, אשר בכפוף לעמידה בתנאי סגירת העסקה צפויה להתרחש במהלך המחצית השנייה של השנה".
דירקטוריון קמהדע הקים וועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים בלתי תלויים (כמשמעות מונח זה בכללי הרישום בנאסד"ק) שאינם קשורים לפימי, לצורך בדיקה, משא ומתן עם פימי וגיבוש סופי של תנאי העסקה. הוועדה המיוחדת קיבלה חוות דעת (fairness opinions) מיועצים פיננסיים בנוגע לתנאי ההנפקה הפרטית ושכרה את שירותיהם של יועצים משפטיים. בתום תהליך המשא ומתן ודיוני הוועדה, המליצה הוועדה המיוחדת לאשר את ההנפקה הפרטית. לאחר מכן ובהתאם להמלצות הוועדה המיוחדת,אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של קמהדע את תנאי העסקה.
הוועדה המיוחדת שכרה את שירותי Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated כיועציה הפיננסיים. כמו כן, הוועדה המיוחדת שכרה את שירותיו של פרופ' אהרון (רוני) עפר כיועץ פיננסי נוסף ואת ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות' כיועציה המשפטיים. משרד עו"ד נשיץ, ברנדס, אמיר ושות' שימש כיועץ המשפטי של פימי. קמהדע שכרה את שירותי Raymond James & Associates, Inc. כיועציה הפיננסיים, את פישר (FBC & Co.) ואת Morrison & Foerster LLP כיועציה המשפטיים.
השלמת ההנפקה הפרטית כפופה להשלמתם של תנאים מסוימים, לרבות קבלת אישור בעלי המניות ואישורים רגולטורים. אסיפה כללית שלא מן המניין של בעלי המניות של החברה לאישור ההנפקה הפרטית צפויה להיערך באוגוסט 2023, לאחר פרסום התוצאות הכספיות של החברה לרבעון השני של שנת 2023.
ניירות הערך המוצעים במסגרת ההנפקה הפרטית לא נרשמו על-פי חוק ניירות ערך האמריקאי. החברה הסכימה להגיש הצהרת רישום לרשות ניירות ערך האמריקאית לרישום המכירה החוזרת של כל המניות המוחזקות על ידי פימי, בכל עת בחלוף ששה (6) חודשים לאחר סגירת ההנפקה הפרטית, וזאת במידה שפימי תבקש לרשום מניות אלו למסחר.
הודעה זו לעיתונות לא מהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות ניירות ערך אלה, ולא תהיה כל הצעה, שידול או מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט אחר שבו הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים. כל הצעה של המניות הרגילות במסגרת הצהרת הרישום למכירה חוזרת תהיה רק באמצעות תשקיף.
אודות קמהדע
קמהדע בע"מ ("החברה") חברה ביופארמצבטית מסחרית בינלאומית בעלת פורטפוליו של מוצרים מסחריים המיועדים לטיפול במחלות חמורות ונדירות, ומובילה עולמית בתחום מוצרי הפלסמה הייחודיים, המתמקדת במחלות המאופיינות בהיצע מוגבל של טיפולים. החברה גם מקדמת צנרת מוצרים אינובטיביים בפיתוח המתרכזים בתחומים בהם יש חוסר במענה טיפולי הולם. אסטרטגיית החברה מתמקדת בהנעת צמיחה מהפעילות המסחרית הנוכחית שלה, כמו גם מומחיות הייצור והפיתוח של החברה בתעשיית מוצרי הפלסמה והביופארמצבטיקה. סל המוצרים המסחריים של החברה כולל שישה מוצרים ביופארמצבטיים מבוססי פלסמה מאושרי FDA, הכוללים את – ®CYTOGAM, ®KEDRAB, ®WINRHO SDF, ®VARIZG® ,HEPAGAM B, ו- ®GLASSIA, וכן את KAMRAB®, KAMRHO (D)®, וכן שני תכשירי נוגדנים כנגד ארס נחשים. החברה מפיצה את סל המוצרים המסחריים שלה באופן ישיר, ובאמצעות שותפים אסטרטגיים או מפיצים חיצוניים ביותר מ-30 מדינות, בהן ארה"ב, קנדה, ישראל, רוסיה, ארגנטינה, ברזיל, הודו, אוסטרליה ומדינות נוספות באמריקה הלטינית, אירופה, המזרח התיכון ואסיה. החברה ממנפת את המומחיות והנוכחות שלה בשוק התרופות הישראלי להפצה של למעלה מ- 25 מוצרים פרמצבטיים בישראל, המיוצרים על ידי יצרנים בינלאומיים. בשנים האחרונות הוסיפה החברה 11 מוצרים ביוסימילריים לפורטפוליו מוצרי ההפצה בישראל, אשר, בכפוף לאישור EMA ומשרד הבריאות הישראלי, צפויים להיות מושקים בישראל עד לשנת 2028. החברה הינה בעלים של מרכז איסוף פלסמה בבומונט, טקסס, ארה"ב, בעל רישיון מה-FDA, אשר כיום מתמחה באיסוף פלסמה מעושרת בנוגדנים לייצור תכשיר ה-KAMRHO (D). בנוסף לפעילות המסחרית של החברה, החברה משקיעה במחקר ופיתוח של מוצרים חדשים. המוצר בפיתוח המוביל של החברה הינו AAT באינהלציה לטיפול במחלת החסר בחלבון ה-AAT, אשר נמצא במחקר קליני פיבוטלי InnovAATe שלב 3, אקראי, כפול-סמיות, מבוקר פלסבו. קרן פימי, קרן ההשקעות המובילה בישראל, היא בעלת המניות הגדולה בחברה ומחזיקה בכ- 21% מהון המניות המונפק של החברה, והיא צפויה להחזיק בכ-38% מהון המניות המונפק של החברה עם השלמת ההנפקה הפרטית.
מידע צופה פני עתיד
הודעה זו כוללת מידע צופה פני עתיד כמשמעותו הן בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 והן בסעיף A27 של ה-US Securities Act of 1933, כפי שתוקן, וסעיף E21 של ה-US Securities Exchange Act of 1934, כפי שתוקן וה-Safe Harbor Provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. מידע צופה פני עתיד הינו מידע שאינו מבוסס על עובדות היסטוריות, כולל הצהרות המתייחסות ל: 1) עמידה בתנאים מסויימים לרבות קבלת אישור בעלי המניות ואישורים רגולטורים; 2) צפי להשלמת ההנפקה הפרטית במהלך המחצית השנייה של 2023; 3) הצהרתו של מר לונדון בדבר פוטנציאל הצמיחה המשמעותי של קמהדע; 4) הצפייה כי המימון מההנפקה הפרטית ישמש לתמיכה בתוכניות הצמיחה של החברה ולמימוש הזדמנויות פיתוח עסקי אסטרטגיות; 5) הצפייה כי המימון יעניק לחברה גמישות פיננסית ויאפשר לחברה להאיץ את צמיחת הפעילות הקיימת תוך מימוש הזדמנויות פיתוח עסקי משמעותיות; 6) עיתוי האסיפה הכללית שלא מן המניין של בעלי המניות של החברה לאישור ההנפקה הפרטית. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הידע הנוכחי של קמהדע ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלה לגבי אירועים עתידיים אפשריים, אשר כפופים לסיכונים, אי וודאויות והנחות. תוצאות בפועל ועיתוי אירועים יכולים להשתנות באופן מהותי מהמובא במסגרת מידע צופה פני עתיד זה, כתוצאה מגורמים שונים הכוללים, אך לא מוגבלים, להצלחה בקבלת אישור בעלי המניות והאישורים הרגולטוריים הנדרשים לשם השלמת ההנפקה הפרטית, עיתוי פרסום התוצאות הכספיות של החברה לרבעון השני לשנת 2023, התנאים הכלליים בשוק ההון ובאופן ספציפי מחיר המניה של קמהדע, זמינות חומרי גלם לצורך תוכניות הייצור, המשכיות בניצולת המפעל וייעילותו, המשכיות צירי אספקה גלובאליים, המשך ביקוש למוצרי האימונוגלובולינים של החברה, תהליכי האישור הרגולטוריים של ה- FDA ורשויות הבריאות הבינלאומיות, מצבם הפיננסי של לקוחות החברה, ספקיה ונותני השירותים של החברה, יכולתה של קמהדע לשלב את פורטפוליו המוצרים שנרכשו לפורטפוליו המוצרים הקיימים שלה, היכולת של קמהדע להגדיל את היקפי ההכנסות מפורטפוליו המוצרים שנרכשו, היכולת למנף ולהרחיב את רשת ההפצה הבינלאומית הקיימת, היכולת לנהל הוצאות תפעוליות, תחרות נוספת בשווקים בהם פועלת קמהדע, עיכובים רגולטוריים, תנאי שוק משתנים, והשפעת התנאים הכלכליים, התעשייתיים או הפוליטיים בארה"ב, ישראל או מקום אחר, וכן סיכונים נוספים כפי שמפורטים בפרסומים שהחברה מגישה לרשות לניירות ערך הישראלית והאמריקאית, לרבות בדו"ח השנתי האחרון של החברה במסגרת טופס ה- 20-F, וכל פרסום נוסף במסגרת טפסי ה-6-K , אותם ניתן למצוא באתר האינטרנט של ה-SEC אשר כתובתו: www.sec.gov. מידע צופה פני עתיד המובא במסמך זה מתייחס רק לתאריך הודעה זו, וקמהדע אינה מתחייבת לבצע עדכון פומבי של מידע זה כדי לשקף אירועים או נסיבות שאירעו במועד מאוחר יותר, למעט כפי שנדרש בחוק.
אנשי קשר:
עמיר לונדון
מנכ"ל
קמהדע בע"מ
ir@kamda.com
עודד בן חורין
קשרי משקיעים
054-5712224
oded@km-ir.co.il